1.公司轉(zhuǎn)讓常識(shí)：股權(quán)轉(zhuǎn)讓的注意事項(xiàng)有哪些

首先要去公證處做一個(gè)股轉(zhuǎn)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去。然后憑股權(quán)轉(zhuǎn)讓書到工商辦理變更法人、公司名稱、經(jīng)營(yíng)范圍、地址等。再就是變更后面的國(guó)、地稅及銀行。財(cái)務(wù)帳直接移交即可。股權(quán)轉(zhuǎn)讓，個(gè)人股東要按差價(jià)20%交個(gè)人所得稅。

公司轉(zhuǎn)讓是指，一家公司不需要解散而將其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的全部（包括所有資產(chǎn)和負(fù)債）或其獨(dú)立核算的分支機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓給另一家企業(yè)，以換取代表接受企業(yè)資本的股權(quán)（包括股份或股票等），包括股份公司的法人股東以其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的全部或其獨(dú)立核算的分支機(jī)構(gòu)向股份公司配購(gòu)股票。企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓原則上應(yīng)在交易發(fā)生時(shí)，將其分解為按公允價(jià)值銷售全部資產(chǎn)和進(jìn)行投資兩項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行所得稅處理，并按規(guī)定計(jì)算確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

2.中小企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)哪些情形不可忽視

股權(quán)在本質(zhì)上是股東對(duì)公司及其事務(wù)的控制權(quán)或者支配權(quán)，是股東基于出資而享有的法律地位和權(quán)利的總稱。

具體包括收益權(quán)、表決權(quán)、知情權(quán)以及其他權(quán)利。中小企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓案件中容易忽視的情況有哪些法律家網(wǎng)編輯為您整理相關(guān)知識(shí)，希望能對(duì)您有所幫助。

近段時(shí)間從辦理的幾個(gè)中小企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓案件中，總結(jié)出一些容易忽視的幾個(gè)問(wèn)題： 一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，要對(duì)公司進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，參照評(píng)估值確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。 為了防范大股東隱瞞帳外資產(chǎn)，作為小股東的轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在合同中約定發(fā)生帳外資產(chǎn)的處理方法，比如由受讓人給予一定補(bǔ)償或由股權(quán)所在公司出具無(wú)帳外資產(chǎn)的保函。

很多小公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，都不進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，且大都是大股東受讓小股東股份。公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況小股東不一定知情。

為此，小股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)一定在合同中讓大股東確認(rèn)公司凈資產(chǎn)大致數(shù)額，以及如發(fā)生帳外資產(chǎn)的處理方式。 二、轉(zhuǎn)讓人所涉及股權(quán)屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)情形應(yīng)注意事項(xiàng) 由于夫妻存續(xù)期間的財(cái)產(chǎn)屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)，大額財(cái)產(chǎn)的處置應(yīng)經(jīng)夫妻雙方同意。

未經(jīng)雙方同意，轉(zhuǎn)讓方配偶有權(quán)主張轉(zhuǎn)讓合同無(wú)效（通常體現(xiàn)在夫妻一方轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)情形）。 為此應(yīng)考慮： 1、轉(zhuǎn)讓股權(quán)的獲取時(shí)間是否在婚姻持續(xù)期間 若轉(zhuǎn)讓股權(quán)于婚姻存續(xù)期間獲取，要看夫妻雙方是否對(duì)該股權(quán)財(cái)產(chǎn)歸屬有特別約定，有約定按約定。

無(wú)約定構(gòu)成夫妻共同財(cái)產(chǎn) 2、受讓人是否對(duì)屬于夫妻共有的股權(quán)履行了注意義務(wù)。如果受讓人明知該股權(quán)屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)，則轉(zhuǎn)讓人配偶主張轉(zhuǎn)讓合同無(wú)效時(shí)，法院通常會(huì)支持其主張的。

三、名義股東與實(shí)際股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)注意事項(xiàng) 港澳臺(tái)投資人為規(guī)避大陸法律，通常以大陸人名義作為新設(shè)公司股東，實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理全部由實(shí)際投資人進(jìn)行。但應(yīng)防范名義股東未經(jīng)實(shí)際股東同意而轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情形。

按照法律規(guī)定，該類轉(zhuǎn)讓是有效的。雖然實(shí)際股東可以要求名義股東賠償，但名義拿到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，即使實(shí)際股東得到勝訴判決，實(shí)際執(zhí)行絕不是件容易的事情。

為此，建議避免采用名義股東方式。對(duì)已經(jīng)存在的應(yīng)盡早變更回實(shí)際股東。

堅(jiān)持采用名義股東方式的，實(shí)際股東應(yīng)與名義股東簽訂協(xié)議約定名義股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的程序，比如須經(jīng)實(shí)際股東同意，以及約定名義股東違約應(yīng)承擔(dān)的違約賠償責(zé)任。 。

3.公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的注意事項(xiàng)有哪些

公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的注意事項(xiàng)有：一、對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查 針對(duì)目標(biāo)公司應(yīng)該查清的事項(xiàng)有：1、目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)狀況、負(fù)債狀況、欠稅情況、或有負(fù)債等情況。

2、目標(biāo)公司章程的內(nèi)容，尤其要注意章程中對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。一般情況下受讓方應(yīng)當(dāng)與出讓方共同聘請(qǐng)專業(yè)律所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等對(duì)目標(biāo)公司的法律狀況、財(cái)務(wù)狀況、重要資產(chǎn)等事項(xiàng)進(jìn)行盡職調(diào)查，并將盡職調(diào)查報(bào)告作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同附件。

二、出讓方與受讓方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》 1、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》中應(yīng)當(dāng)約定兩項(xiàng)特有條款。其一，生效條件附款：本意向書在目標(biāo)公司其他股東過(guò)半數(shù)同意（《公司法》第71條規(guī)定的條件）本次轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，并符合目標(biāo)公司章程規(guī)定的相關(guān)條件后生效；其二，出讓方的通知義務(wù)：本意向書簽訂后一定時(shí)間內(nèi)出讓方應(yīng)當(dāng)通知目標(biāo)公司其他股東。

2、轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定。目前實(shí)踐中常用的確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的方法有：第一，直接以出讓方在目標(biāo)公司中的出資額為轉(zhuǎn)讓價(jià)格；第二，以審計(jì)、評(píng)估的目標(biāo)公司凈資產(chǎn)與出讓方持股比例的乘積為轉(zhuǎn)讓價(jià)格；第三，以目標(biāo)公司賬面凈資產(chǎn)與出讓方持股比例的乘積為轉(zhuǎn)讓價(jià)格；第四，通過(guò)招標(biāo)、拍賣等競(jìng)價(jià)交易方式確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

三、出讓方通知目標(biāo)公司其他股東 出讓方應(yīng)當(dāng)在意向書規(guī)定的時(shí)間內(nèi)書面通知目標(biāo)公司其他股東，要求他們?cè)谝欢〞r(shí)間內(nèi)，（我國(guó)《公司法》規(guī)定至少30天）就是否同意此次轉(zhuǎn)讓、是否行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)進(jìn)行表態(tài)，并及時(shí)履行公司章程規(guī)定的程序。 四、目標(biāo)公司其他股東表態(tài) 根據(jù)新《公司法》第71條的規(guī)定，其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，自己應(yīng)當(dāng)購(gòu)買出讓方擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，否則視為同意轉(zhuǎn)讓。

即其他股東只能通過(guò)行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的方式阻止出讓方對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)。 其他股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)不能分割行使。

即其他股東對(duì)出讓方擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)只能全部購(gòu)買，否則必須全部放棄購(gòu)買，而不能只購(gòu)買其中的一部分。 其他股東要注意防止出讓方與受讓方通過(guò)陰陽(yáng)合同損害自己的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

實(shí)踐當(dāng)中比較有效的方法是其他股東要求轉(zhuǎn)讓雙方共同對(duì)轉(zhuǎn)讓價(jià)格進(jìn)行書面確認(rèn)，并監(jiān)督轉(zhuǎn)讓合同履行。 五、出讓方與受讓方簽訂正式的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》 此階段應(yīng)注意下列事項(xiàng)： 1、除股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格不能改變之外，付款條件、付款期限等內(nèi)容與意向書也不能有實(shí)質(zhì)性變化，否則就可能因?yàn)闃?gòu)成陰陽(yáng)合同而受到其他股東的異議，甚至被法院撤銷或者認(rèn)定無(wú)效。

2、如果目標(biāo)公司其他股東認(rèn)為自己的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)受到侵害，可以向法院提起訴訟。3、為了保護(hù)受讓方的權(quán)利，應(yīng)當(dāng)在合同中約定目標(biāo)公司因股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前的行為被國(guó)家機(jī)關(guān)處罰或者被他人索賠時(shí)，受讓方在一定期限內(nèi)有權(quán)解除合同，并應(yīng)當(dāng)明確約定違約金標(biāo)準(zhǔn)或者損害賠償?shù)挠?jì)算方法。

六、辦理公司股東名冊(cè)變更和工商登記變更 僅簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》并不意味著受讓方取得目標(biāo)公司股東資格，新《公司法》第32條規(guī)定了公司股東名冊(cè)和工商登記在確認(rèn)股東資格方面的對(duì)內(nèi)、對(duì)外效力。從履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，合理保護(hù)出讓方、受讓方權(quán)利的角度考慮，這兩項(xiàng)工作都應(yīng)當(dāng)盡快進(jìn)行。

此外，辦理公司股東名冊(cè)變更和工商登記變更都需要目標(biāo)公司及其他股東配合，如果目標(biāo)公司及其他股東拒不配合有關(guān)工作，受讓人可以向人民法院提起股東資格確認(rèn)之訴。

4.企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主要內(nèi)容是什么

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的15項(xiàng)主要內(nèi)容如下： 一、轉(zhuǎn)讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人的姓名、職務(wù)、國(guó)籍等 二、公司簡(jiǎn)況及股權(quán)結(jié)構(gòu) 三、轉(zhuǎn)讓方的告知義務(wù) 四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的份額，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付方式 五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割期限及方式 六、股東身份的取得時(shí)間約定 七、股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記約定，實(shí)際交接手續(xù)約定 八、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后公司債權(quán)債務(wù)約定 九、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的權(quán)利義務(wù)約定 十、違約責(zé)任 十一、適用法律爭(zhēng)議解決 十二、通知義務(wù)、聯(lián)系方式約定 十三、協(xié)議的變更、解除約定 十四、協(xié)議的簽署、生效 十五、訂立時(shí)間、地點(diǎn)。

5.企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資料有哪些

一、轉(zhuǎn)讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人的姓名、職務(wù)、國(guó)籍等 二、公司簡(jiǎn)況及股權(quán)結(jié)構(gòu) 三、轉(zhuǎn)讓方的告知義務(wù) 四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的份額，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付方式 五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割期限及方式 六、股東身份的取得時(shí)間約定 七、股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記約定，實(shí)際交接手續(xù)約定 八、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后公司債權(quán)債務(wù)約定 九、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的權(quán)利義務(wù)約定 十、違約責(zé)任 十 一、適用法律爭(zhēng)議解決 十 二、通知義務(wù)、聯(lián)系方式約定 十 三、協(xié)議的變更、解除約定 十 四、協(xié)議的簽署、生效 十 五、訂立時(shí)間、地點(diǎn) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓一般程序 一、召開公司股東大會(huì)，研究股權(quán)出售和收購(gòu)股權(quán)的可行性，分析出售和收購(gòu)股權(quán)的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對(duì)收購(gòu)方的經(jīng)濟(jì)實(shí)力經(jīng)營(yíng)能力進(jìn)行分析，嚴(yán)格按照公司法的規(guī)定程序進(jìn)行操作。

二、聘請(qǐng)律師進(jìn)行律師盡職調(diào)查。 三、出讓和受讓雙方進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的協(xié)商和談判。

四、出讓方（國(guó)有、集體）企業(yè)向上級(jí)主管部門提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)，并經(jīng)上級(jí)主管部門批準(zhǔn)。 五、評(píng)估、驗(yàn)資（私營(yíng)有限公司也可以協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格）。

六、出讓的股權(quán)屬于國(guó)有企業(yè)或國(guó)有獨(dú)資有限公司的，需到國(guó)有資產(chǎn)辦進(jìn)行立項(xiàng)、確認(rèn)，然后再到資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所進(jìn)行評(píng)估。 其他類型企業(yè)可直接到會(huì)計(jì)事務(wù)所對(duì)變更后的資本進(jìn)行驗(yàn)資。

七、出讓方召開職工大會(huì)或股東大會(huì)。 集體企業(yè)性質(zhì)的企業(yè)需召開職工大會(huì)或職工代表大會(huì)，按《工會(huì)法》條例形成職代會(huì)決議。

有限公司性質(zhì)的需召開股東（部分）大會(huì)，并形成股東大會(huì)決議，按照公司章程規(guī)定的程序和表決方法通過(guò)并形成書面的股東會(huì)決議。 八、股權(quán)變動(dòng)的公司需召開股東大會(huì)，并形成決議。

九、出讓方和受讓方簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議?？荚嚧笳?十、由產(chǎn)權(quán)交易中心審理合同及附件，并辦理交割手續(xù)（私營(yíng)有限公司可不需要）。

十 一、到各有關(guān)部門辦理變更、登記等手續(xù)。 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需文件 1、公司原股東會(huì)關(guān)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)的決議 2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議必須明確： （1）如何轉(zhuǎn)讓 （2）轉(zhuǎn)讓前的債權(quán)債務(wù)如何處理 3、公司新股東會(huì)決議 （1） 修改后的公司章程或公司章程修正案；考試大整理 （2）重新選舉董事、監(jiān)事人員（如董事發(fā)生變化須提供董事會(huì)決議選舉董事長(zhǎng)，如原董事會(huì)成員不變的也須說(shuō)明原董事會(huì)組成人員不變）； 4、如屬全民、集體企業(yè)向私營(yíng)企業(yè)或自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的須提供驗(yàn)資報(bào)告、交割單及交割合同； 5、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本、IC卡； 6、新股東身份證明； 工商局要求提供的其他資料 處理股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的相關(guān)問(wèn)題 1.有限責(zé)任公司股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)向公司和其他股東告知擬受讓人和擬轉(zhuǎn)讓價(jià)格條件，并征求其是否同意轉(zhuǎn)讓的意見。

公司和其他股東應(yīng)于30日予以答復(fù)，逾期未答復(fù)者視為同意轉(zhuǎn)讓；公司和其他股東再起訴請(qǐng)求撤銷轉(zhuǎn)讓行為的，人民法院不予支持?？荚嚧笳?2.有限責(zé)任公司股東未足額出資即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，公司或者其他股東請(qǐng)求轉(zhuǎn)讓人將轉(zhuǎn)讓股權(quán)價(jià)款用于補(bǔ)足出資的，人民法院應(yīng)予支持，并且可以追加受讓人為第三人參與訴訟。

有限責(zé)任公司股東未足額出資即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人以轉(zhuǎn)讓標(biāo)的存在瑕疵或者受到欺詐為由主張撤銷合同的，人民法院不予支持，有法律規(guī)定的特殊情形除外。 3.名義股東未經(jīng)實(shí)際出資人同意而將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，實(shí)際出資人按照約定請(qǐng)求名義股東賠償其因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而遭受的損失的，人民法院應(yīng)予支持。

上述訴訟中，實(shí)際出資人以其為實(shí)際權(quán)利人為由主張轉(zhuǎn)讓行為無(wú)效，如其不能提供證據(jù)證明受讓人系明知轉(zhuǎn)讓人為名義股東的，人民法院不予支持。 處理股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的相關(guān)問(wèn)題 1.有限責(zé)任公司股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)向公司和其他股東告知擬受讓人和擬轉(zhuǎn)讓價(jià)格條件，并征求其是否同意轉(zhuǎn)讓的意見。

公司和其他股東應(yīng)于30日予以答復(fù)，逾期未答復(fù)者視為同意轉(zhuǎn)讓；公司和其他股東再起訴請(qǐng)求撤銷轉(zhuǎn)讓行為的，人民法院不予支持。 2.有限責(zé)任公司股東未足額出資即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，公司或者其他股東請(qǐng)求轉(zhuǎn)讓人將轉(zhuǎn)讓股權(quán)價(jià)款用于補(bǔ)足出資的，人民法院應(yīng)予支持，并且可以追加受讓人為第三人參與訴訟。

有限責(zé)任公司股東未足額出資即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人以轉(zhuǎn)讓標(biāo)的存在瑕疵或者受到欺詐為由主張撤銷合同的，人民法院不予支持，有法律規(guī)定的特殊情形除外。 3.名義股東未經(jīng)實(shí)際出資人同意而將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，實(shí)際出資人按照約定請(qǐng)求名義股東賠償其因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而遭受的損失的，人民法院應(yīng)予支持。

考試大整理。

6.人們?cè)诠蓹?quán)轉(zhuǎn)讓合同中應(yīng)該考慮什么重點(diǎn)內(nèi)容

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中應(yīng)重點(diǎn)考慮的內(nèi)容 一、法律依據(jù)：我國(guó)《公司法》第三十五條對(duì)股東出資的轉(zhuǎn)讓作了規(guī)定：“股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)?！?/p>

二、法律限制：上述《公司法》第三十五條第二款的規(guī)定對(duì)股東向股東以外的人（以下稱非股東）作出了限制。即股東向非股東轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意。

它有兩層含義：一是須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意，而非半數(shù)以上有表決權(quán)股東的同意。 二是股東向非股東轉(zhuǎn)讓出資，無(wú)論是全部轉(zhuǎn)讓還是部分轉(zhuǎn)讓，都須經(jīng)合同股東過(guò)半數(shù)同意。

由此可見，非經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意，股東不得向非股東轉(zhuǎn)讓出資。 另外，關(guān)于股東轉(zhuǎn)讓出資，我國(guó)其他法律法規(guī)也有限制的規(guī)定。

如《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》第23條規(guī)定：“合營(yíng)一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)合營(yíng)他方同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 ” 三、明晰股權(quán)結(jié)構(gòu)：在充分注意到前述法律問(wèn)題后，應(yīng)就被收購(gòu)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)作詳盡了解。

如審閱被收購(gòu)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、合同、章程，董事會(huì)、股東會(huì)決議等等必要的文件。審慎調(diào)查，明晰股權(quán)結(jié)構(gòu)是為了在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時(shí)，合同各方均符合主體資格。

避免當(dāng)合同簽訂后卻發(fā)現(xiàn)簽約的對(duì)象其實(shí)不擁有股權(quán)的現(xiàn)象發(fā)生。 四、資產(chǎn)評(píng)估：明晰股權(quán)結(jié)構(gòu)，確認(rèn)轉(zhuǎn)讓的份額后，應(yīng)請(qǐng)國(guó)家認(rèn)可的資產(chǎn)評(píng)估所對(duì)被收購(gòu)公司的資產(chǎn)及權(quán)益進(jìn)行評(píng)估，出具評(píng)估報(bào)告，并將評(píng)估結(jié)果報(bào)國(guó)家有關(guān)資產(chǎn)評(píng)審機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)確認(rèn)。

五、確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款：股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同各方共同約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款。 六、相互保證和承諾：股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的出讓方應(yīng)向受讓方保證：1、其主體資格合法；有出讓股權(quán)的權(quán)利能力與行為能力；2、保證所與本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)的活動(dòng)中所提及的文件均合法有效；3、保證其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)完整，未設(shè)定任何擔(dān)保、抵押及其他第三方權(quán)益；4、如股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中涉及土地使用權(quán)問(wèn)題，出讓方應(yīng)當(dāng)保證所擁有的土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)均系經(jīng)合法方式取得，并合法擁有，可以被依法自由轉(zhuǎn)讓；5、出讓方應(yīng)向受讓方保證除已列舉的債務(wù)外，無(wú)任何其他負(fù)債；6、保證因涉及股權(quán)交割日前的事實(shí)而產(chǎn)生的訴訟或仲裁由出讓方承擔(dān)。

同樣，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同受讓方也應(yīng)向出讓方保證：1、其主體資格合法，能獨(dú)立承擔(dān)受讓股權(quán)所產(chǎn)生的合同義務(wù)或法律責(zé)任；2、保證支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金來(lái)源合法，有充分的履約資金及資產(chǎn)承擔(dān)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。 七、確定轉(zhuǎn)讓條件：股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同各方協(xié)商一致，確定轉(zhuǎn)讓的條件。

轉(zhuǎn)讓的條件中可包含：出讓方同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的同意函；被收購(gòu)公司的股東會(huì)一致同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的決議；受讓方同意受讓股權(quán)的同意函；評(píng)估結(jié)果已獲資產(chǎn)評(píng)審中心批準(zhǔn)確認(rèn)；出讓方向受讓方提供關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部文件資料、法律文件、帳目及其他必要文件材料；有關(guān)合同報(bào)相關(guān)的審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 八、確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量（股比）及交割日。

九、確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)值。 十、設(shè)定付款方式與時(shí)間。

十一、確定因涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中產(chǎn)生的稅費(fèi)及其他費(fèi)用的承擔(dān)。 十二、確定違約責(zé)任。

十三、設(shè)定不可抗力條款。 十四、設(shè)定有關(guān)合同終止、保密、法律適用、爭(zhēng)議解決等等其他條款。

7.股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理有哪些常識(shí)

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓 是股東（轉(zhuǎn)讓方）與他人（受讓方）雙方當(dāng)事人意思表示一致而發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)移。

由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須是轉(zhuǎn)讓方、受讓方的意思一致才能發(fā)生，故股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)為契約行為，須以協(xié)議的形式加以表現(xiàn)。 2、持份轉(zhuǎn)讓與股份轉(zhuǎn)讓 持份轉(zhuǎn)讓，是指持有份額的轉(zhuǎn)讓，在中國(guó)是指有限責(zé)任公司的出資份額的轉(zhuǎn)讓。

股份轉(zhuǎn)讓，根據(jù)股份載體的不同，又可分為一般股份轉(zhuǎn)讓和股票轉(zhuǎn)讓。一般股份轉(zhuǎn)讓是指以非股票的形式的股份轉(zhuǎn)讓，實(shí)際包括已繳納資本然而并未出具股票的股份轉(zhuǎn)讓，也包括那些雖然認(rèn)購(gòu)但仍未繳付股款因而還不能出具股票的股份轉(zhuǎn)讓。

股票轉(zhuǎn)讓，是指以股票為載體的股份轉(zhuǎn)讓。 股票轉(zhuǎn)讓還可進(jìn)一步細(xì)分為記名股票轉(zhuǎn)讓與非記名股票的轉(zhuǎn)讓、有紙化股票的轉(zhuǎn)讓和無(wú)紙化股票的轉(zhuǎn)讓等。

3、書面股權(quán)轉(zhuǎn)讓與非書面股權(quán)轉(zhuǎn)讓 股權(quán)轉(zhuǎn)讓多是以書面形式來(lái)進(jìn)行。有的國(guó)家的法規(guī)還明文規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須以書面形式、甚至以特別的書面形式（公證）來(lái)進(jìn)行。

但以非書面的股權(quán)轉(zhuǎn)讓亦經(jīng)常發(fā)生，尤其以股票為表現(xiàn)形式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，通過(guò)非書面的形式更能有效快速地進(jìn)行。 4、即時(shí)股權(quán)轉(zhuǎn)讓與預(yù)約股權(quán)轉(zhuǎn)讓 即時(shí)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是指隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效或者受讓款的支付即進(jìn)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

而那些附有特定期限或特定條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，為預(yù)約股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 中國(guó)《公司法》第一百四十二條規(guī)定，起人持有的該公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 5、公司參與的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與公司非參與的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 公司參與股權(quán)轉(zhuǎn)讓，表明股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜已獲得公司的認(rèn)可，因而可以視為股東資格的名義更換但已實(shí)質(zhì)獲得了公司的認(rèn)同，這是公司參與股權(quán)轉(zhuǎn)讓最為積極的意義。

但同時(shí)還應(yīng)注意到，中國(guó)諸多公司參與的股權(quán)轉(zhuǎn)讓現(xiàn)象中，未經(jīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方邀請(qǐng)或者未經(jīng)股權(quán)享有人授權(quán)公司代理的情形時(shí)有發(fā)生。 6、有償股權(quán)轉(zhuǎn)讓與無(wú)償股權(quán)轉(zhuǎn)讓 有償股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)疑應(yīng)屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主流形態(tài)。

但無(wú)償?shù)墓蓹?quán)轉(zhuǎn)讓同樣是股東行使股權(quán)處分的一種方式。 股東完全可以通過(guò)贈(zèng)與的方式轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。

股東的繼承人也可以通過(guò)繼承的方式取得股東的股權(quán)。在實(shí)踐中，要注意的是，如果股東單方以贈(zèng)與的方式轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的，受贈(zèng)人可以根據(jù)自己的意思作出接受或放棄的意思表示，受贈(zèng)人接受股權(quán)贈(zèng)與，股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)讓；受贈(zèng)人放棄股權(quán)贈(zèng)與，股權(quán)未發(fā)生轉(zhuǎn)讓。

8.關(guān)于公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓 需要哪些資料 最全的

作為法律主體的公司企業(yè)，經(jīng)常會(huì)因發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要向工商局提交申請(qǐng)資料。提示，一般公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要以下文件或證件或資料：

1、公司原股東會(huì)關(guān)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)的決議

3、公司新股東會(huì)決議

(1)修改后的公司章程或公司章程修正案；

(2)重新選舉董事、監(jiān)事人員（如董事發(fā)生變化須提供董事會(huì)決議選舉董事長(zhǎng)，如原董事會(huì)成員不變的也須說(shuō)明原董事會(huì)組成人員不變）；

4、如屬全民、集體企業(yè)向私營(yíng)企業(yè)或自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的須提供驗(yàn)資報(bào)告、交割單及交割合同；

5、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本、IC卡；

6、新股東身份證明；

7、工商局要求提供的其他資料。

一、證明當(dāng)事人（原、被告及第三人）訴訟主體資格的證據(jù)

1、當(dāng)事人為自然人的，應(yīng)提交身份證明材料，如身份證或戶口本；

2、當(dāng)事人為法人或其他組織的，應(yīng)提交登記資料，如營(yíng)業(yè)執(zhí)照、社團(tuán)法人登記證等；

3、當(dāng)事人名稱在訴爭(zhēng)的法律事實(shí)發(fā)生后有變更的，應(yīng)提交登記機(jī)關(guān)出具的變更證明。

二、證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同成立的證據(jù)

1、股東同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)（出資）的證據(jù)；

2、當(dāng)事人簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、補(bǔ)充協(xié)議、公司章程等。

三、證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同履行情況的證據(jù)

1、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告等；

2、出讓或接收股權(quán)（出資）的證據(jù)，如給付、接收轉(zhuǎn)讓股款，公司出具的出資證明書、股東名冊(cè)，出讓方將公司的管理權(quán)轉(zhuǎn)移給受讓方的證據(jù)等；

3、工商部門辦理股權(quán)變更登記的資料。

四、提交訴訟請(qǐng)求的計(jì)算依據(jù)

1、支持訴訟請(qǐng)求的有關(guān)計(jì)算方法及計(jì)算清單，如本金、利息、違約金、賠償金的計(jì)算清單；

2、當(dāng)事人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)向法庭提交的其他證據(jù)。

9.企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所需資料有哪些

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的15項(xiàng)主要內(nèi)容 一、轉(zhuǎn)讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人的姓名、職務(wù)、國(guó)籍等 二、公司簡(jiǎn)況及股權(quán)結(jié)構(gòu) 三、轉(zhuǎn)讓方的告知義務(wù) 四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的份額，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付方式 五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割期限及方式 六、股東身份的取得時(shí)間約定 七、股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記約定，實(shí)際交接手續(xù)約定 八、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后公司債權(quán)債務(wù)約定 九、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的權(quán)利義務(wù)約定 十、違約責(zé)任 十一、適用法律爭(zhēng)議解決 十二、通知義務(wù)、聯(lián)系方式約定 十三、協(xié)議的變更、解除約定 十四、協(xié)議的簽署、生效 十五、訂立時(shí)間、地點(diǎn)。

10.企業(yè)以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式合并后有什么變化

吸收合并是最常見的合并類型。

在吸收合并中，被兼并的公司將消滅。公司的要素主要有三個(gè)方面：公司的資產(chǎn)、公司的股權(quán)和公司的人格。

公司的消滅最終表現(xiàn)為公司人格的消滅，而在公司人格消滅之前，可以先將被吸收公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給吸收公司，或者將被吸收公司的股權(quán)轉(zhuǎn)移給吸收公司，而無(wú)論資產(chǎn)轉(zhuǎn)移還是股權(quán)轉(zhuǎn)移，吸收公司可以支付的對(duì)價(jià)一般是現(xiàn)金或者公司股份，這樣，在邏輯上，就可以劃分出兩類四種吸收合并的方式。 1、資產(chǎn)先轉(zhuǎn)移 這其中有兩種方式，第一種是以現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的方式。

吸收公司以現(xiàn)金購(gòu)買被吸收公司的全部資產(chǎn)包括全部的權(quán)利和權(quán)利和義務(wù)，而僅義務(wù)，被吸收公司將會(huì)失去原有的全部資產(chǎn)、僅擁有吸收公司所支付的現(xiàn)金。被吸收公司解散，因債券和債務(wù)已經(jīng)全部轉(zhuǎn)移到吸收公司，所以無(wú)需清算，被吸收公司的股東按照其股權(quán)分配現(xiàn)金，然后意味著被吸收公司的消滅。

第二種是以股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式。吸收公司以自身的股份購(gòu)買被吸收公司的全部資產(chǎn)同樣也包括權(quán)利和義務(wù)，被吸收公司失去原有的全部資產(chǎn)而僅僅擁有吸收公司所支付的自身的股份，被吸收公司解散，因債券和債務(wù)全部轉(zhuǎn)移，無(wú)需清算，被吸收公司的股東分配被吸收公司所持有的吸收公司的股份，因此成為吸收公司的股東，被吸收公司消滅。

2、股權(quán)先轉(zhuǎn)移 這其中也有兩種方式。第一種是以現(xiàn)金購(gòu)買股份的方式。

吸收公司以現(xiàn)金購(gòu)買被吸收公司股東的股份而成為了被吸收公司的唯一股東。之后，解散被吸收公司，而被吸收公司的全部權(quán)利和義務(wù)將由吸收公司所承受，并且無(wú)需清算，被吸收公司消滅。

第二種是以股份購(gòu)買股份的方式。 吸收公司以自身所持有的股份換取被吸收公司股東所持有的被吸收公司的股份而使得被吸收公司的股東成為吸收公司的股東，而吸收公司則成為被吸收公司的唯一股東。

之后解散被吸收公司。被吸收公司的全部權(quán)利和義務(wù)將由吸收公司所承受，無(wú)需清算，被吸收公司消滅。